2023年12月29日，中華人民共和國(guó)第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市場(chǎng)主體，《公司法》是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對(duì)《公司法》個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對(duì)公司資本制度相關(guān)問(wèn)題作了兩次修改。本次修訂，是1993年《公司法》以來(lái)的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修訂，本次刪除了2018年《公司法》中16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。現(xiàn)根據(jù)公司實(shí)際情況，列出與公司有關(guān)的部分條例進(jìn)行解讀：

一、明確法定代表人過(guò)錯(cuò)追償制度。

新增條款：法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人追償。（第十一條第三款）

此條規(guī)定進(jìn)一步強(qiáng)化公司法定代表人的責(zé)任，防止法定代表人濫用職權(quán)損害公司和股東利益，促使法定代表人在履職過(guò)程中更加謹(jǐn)慎和負(fù)責(zé)，降低因個(gè)人過(guò)錯(cuò)給公司帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。

二、規(guī)定股東認(rèn)繳出資期限最長(zhǎng)不超過(guò)五年。

修訂條款：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。（第四十七條第一款）

該條規(guī)定明確的期限有助于公司更好地規(guī)劃資金使用和發(fā)展戰(zhàn)略，避免因股東出資的不確定性而導(dǎo)致的資金鏈問(wèn)題。促使股東盡快履行出資義務(wù)，使公司能夠及時(shí)獲得所需資金，加快項(xiàng)目推進(jìn)和業(yè)務(wù)拓展的步伐。從訴訟方面來(lái)看，本條有利于減少因債務(wù)人未能實(shí)繳其注冊(cè)資本而給債權(quán)人帶來(lái)的損失。

二、明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

修訂條款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。          

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（第二十三條第一款、第二款）

此條規(guī)定，一是明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，即股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司的行為，二是明確關(guān)聯(lián)交易各公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、將股東出資不足對(duì)股東承擔(dān)違約責(zé)任修訂為對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

修訂條款：股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（第四十九條第三款）

五、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)觸發(fā)股東出資加速到期。

新增條款：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。（第五十四條)

此條規(guī)定，有助于公司在面臨債務(wù)危機(jī)時(shí)迅速獲得股東的出資，為解決債務(wù)問(wèn)題提供資金支持，增強(qiáng)公司的償債能力。但是對(duì)于尚未準(zhǔn)備好出資的股東，可能會(huì)帶來(lái)較大的資金壓力，甚至影響其個(gè)人財(cái)務(wù)狀況和對(duì)公司的后續(xù)投入意愿。對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)，此條有助于債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)，維護(hù)債權(quán)人權(quán)益。

六、取消“執(zhí)行董事”的提法。

修訂條款：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。（第七十五條）

七、規(guī)定公司（含股份公司）可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，可以在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

修訂條款：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。（第八十三條）

修訂條款：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。（第六十九條）

修訂條款：規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。（第一百三十三條）

修訂條款：股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。（第一百二十一條第一款）

根據(jù)修訂后的條款，公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。但為了公司更好的發(fā)展，在實(shí)踐中可能需要建立健全相關(guān)機(jī)制，確保審計(jì)委員會(huì)能夠獨(dú)立、有效地履行監(jiān)督職責(zé)，保障公司的健康發(fā)展和股東的合法權(quán)益。

八、明確規(guī)定公司可以對(duì)未足額出資的股東除權(quán)（失權(quán)制度）。

新增條款：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)：六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。（第五十二條第一款、第二款、第三款）

從公司的角度來(lái)看，在實(shí)踐中可能存在部分股東不履行或不完全履行出資義務(wù)的情況，這會(huì)影響公司的正常運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。上述條款則有助于督促股東按時(shí)足額繳納出資，保證公司資本的充實(shí)。但同時(shí)應(yīng)注意，公司需要按照規(guī)定的程序進(jìn)行操作，包括先進(jìn)行書(shū)面催繳并設(shè)置合理的寬限期，失權(quán)通知也需以書(shū)面形式經(jīng)董事會(huì)決議發(fā)出等。

九、規(guī)定可以設(shè)立一人股份有限公司。

修訂條款：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所。（第九十二條）

十、股份有限公司的出資方式修訂為實(shí)繳制。

修訂條款：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。（第九十八條第一款）

十一、新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)。

新增條款：上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。（第一百四十條第一款、第二款）

十二、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。

新增條款：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。（第一百四十一條第一款、第二款）

十三、規(guī)定公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助。

新增條款：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。（第一百六十三條第一款）

此規(guī)定有助于防止公司資產(chǎn)的不當(dāng)流出和潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如果允許公司為他人獲取自身或母公司的股份提供上述財(cái)務(wù)支持，可能導(dǎo)致公司資金被濫用，增加公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，影響公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展能力。

十四、公司的控股股東、實(shí)際控制人負(fù)有勤勉義務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。

新增條款：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。（第一百九十二條）

十五、嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易規(guī)定。

修訂條款：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。（第一百八十二條第一款、第二款）

修訂后的公司法將關(guān)聯(lián)交易對(duì)象擴(kuò)大到了監(jiān)事，以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，此條規(guī)定能夠有效遏制管理層通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、侵占公司利益、損害公司群益，從而更好的維護(hù)公司的合法權(quán)益及穩(wěn)定發(fā)展。

十六、董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)職務(wù)侵權(quán)責(zé)任。

新增條款：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第一百九十一條）